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长安信托惹官司 产品有效性遭质疑

一笔3000万元的投资仅剩余几百万元的赔偿金,这让投资人张伟(化名)始料未及。“作为投资者,投资的盈亏都属于正常,但我认为我们投资的这款信托产品本身有问题。”

张伟所说的,是长安信托·高圣一期分层式股票收益权投资集合资金信托(以下简称“长安高圣信集”)。该信托由长安国际信托股份有限公司(以下简称“长安信托”)发起,发行规模为3.1亿元,投资标的为天津鼎晖股权投资一期基金(以下简称“鼎晖一期”)和天津鼎晖元博股权投资基金(以下简称“鼎晖元博”)所持有的共计1154万股恒逸石化(000703.SZ)股票收益权。其中,天津东方高圣诚成股权投资合伙企业(以下简称“东方高圣”)认购普通级信托份额2509万份,次级信托份额8695万份,共计1.1亿余元。

在张伟看来,由于长安高圣信集的投资标的股权处于限售期内且包含了业绩补偿协议,因此股票收益权的确定性存在问题,高圣信集应属于无效信托。于是,一纸诉状将长安信托告上了法庭。

对此,长安信托方面对《中国经营报》记者回应表示:“产品的合规性是有保证的,我们也在等待法院的审理结果。”

业绩补偿之争

2011年8月,张伟所在的投资管理公司出资3000万元认购了东方高圣25.42%的财产份额成为东方高圣有限合伙人。2012年3月15日,长安信托分别与鼎晖一期、鼎晖元博签订《股票收益权转让协议》,购买后两者所持有的恒逸石化共计9,003,983股股票的收益权。另外,鼎晖一期与鼎晖元博分别与长安信托签订了《股票质押合同》,将标的股票质押给长安信托。

然而,由于恒逸石化的股价大幅波动,导致该信托计划严重亏损并最终跌破预警线。在投资人没有追加保证金的情况下,长安信托在2014年下半年将长安高圣信集进行了提前清算。

“我个人可以理解长安信托在信托合同约定的期限之前就进行清算的做法,可能是出于优先级一方的压力,但他们并没有通知合伙企业。”张伟表示,“而且东方高圣方面表示鼎晖投资可以拿出部分股票向我们提供一定补偿也让人不解。”据张伟介绍,其所在投资管理公司最初可获补偿金为1000万元,后来又变更为几百万元,简直是“杯水车薪”。而目前几个大股东都不同意接受补偿,仅有几个小股东同意接受补偿并与东方高圣签署了退伙协议。不过鼎晖基金方面表示从未向原告方提出赔偿提议。

长安高圣信集所投资的标的股票是鼎晖一期与鼎晖元博于2011年6月参与浙江恒逸集团有限公司(以下简称“恒逸集团”)和恒逸石化借壳上市时,通过上市公司世纪光华定向增发股份获得。

根据公开披露的《世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》,2010年4月29日和2010年12月20日,世纪光华与恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博分别签订了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》,约定恒逸石化在2011年、2012年和2013年三个会计年度的实际利润未能达到三年盈利预测数的标准,则世纪光华可以每股1元的价格向上述三重组方回购股份,以对世纪光华的业绩进行补偿。

另外,根据恒逸石化前身ST光华于2011年5月27日发布的《关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告》,鼎晖一期和鼎晖元博承诺自恒逸石化重大资产重组之日(2011年6月8日)起三年内不转让其持有的恒逸石化全部股票,股票解禁日为2014年6月8日。

有效性待考

目前,关于长安高圣信集的争论焦点在于信托财产的确定性。

那么,信托财产的确定性该如何定义?“信托财产的确定性要从两个角度来看,一是信托财产的范围是明确的,不论是有形财产权还是无形财产权都非常明确;二是信托设立之前的财产所有权人具有独立处置财产的权利。”盈科全国家族信托法律服务中心主任兼首席李魏律师解释说。

而作为张伟所在公司的代理人,北京德和衡律师事务所律师孟庆君则表示:“根据上述承诺,标的股票在签订《股票收益权转让协议》之时尚在业绩补偿期限内,标的股票负有义务,处于可能被上市公司回购的状态,标的股票收益权不确定。长安信托以购买不确定的标的股票收益权设立信托计划,根据《信托法》第11条规定,信托财产不能确定的,信托无效。”

不过,长安信托在答辩状中表示,“‘财产确定性’是对于设立信托时,由委托人交付给受托人的财产的要求,不是信托计划执行全过程中对于信托财产的要求,因此起诉的基础是错误的。”

长安信托指出,在本案中,只有在设立信托时,由被答辩人交付给答辩人的信托资金,即用于认购普通级和次级信托单位的总计1.12亿元人民币,必须符合“确定性要求”。而用该信托资金购买的股票收益权,则不是“设立信托时委托人交付的财产”,价值发生增减变化是必然的,无需具备所谓“确定性”。

有信托业内人士表示,股票收益权信托中包含业绩补偿协议的情况尚属罕见,因此,这一案件的结果应以法院判决为准。而由此引起的争议,也值得业界引起注意,最好在信托计划说明书以及信托合同中做出更详尽的说明。

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