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分众传媒私有化之后,华宝信托、民生证券、浦发银行中招!

时间不足20个月,部分参与分众传媒私有化后A股再上市的机构,就收到这样一份“意外惊喜”。

 

“历时三年”、“与宏大新材分手后火速与七喜控股牵手”、“美国中概股私有化后以借壳方式登陆国内A股市场的第一案例”、“为中概股私有化回归树立新的标杆”……2015年11月16日,分众传媒借壳七喜控股(002027)的交易获中国证监会并购重组委员会有条件通过,同年12月29日,分众传媒实现二次上市之后,坊间对这项交易之成功赋予的赞誉不胜枚举。也由此,“中概股境外私有化、境内上市”之路被彻底打通,引得奇虎360、乐逗游戏、爱康国宾等30余家在美上市公司,皆以极大的热情投入回归A股的进程中。

 

作为头一个吃螃蟹者,通过拆除VIE架构重做股权结构,参与分众传媒私有化的众资方貌似赚得盆满钵满,这之中包括凯雷、方源资本、中信资本、光大资本和复星等一干声名赫赫的大型机构。尤其当随着连续涨停板,分众市值最高摸至2163.78亿元时,“至少赚了12倍”成为市场内普遍说法。据悉,仅复星郭广昌即实现175亿元账面盈利。至于身为分众控制人的江南春,亦一度录得536亿人民币个人身家,在福布斯中国富豪榜上超越刘强东升至第九位。

 

事实上,过去大半年来分众传媒股价相当不理想,相较于2016年6月送转后一度于11月上摸每股19.77元的最高价位,2017年2月23日11.83元的收盘价,已距高点跌去约40%。更麻烦的是,之前的2016年12月29日,其首批定向增发机构配售股解禁,价值381.9亿元共30.36亿股涌向大宗交易平台,并在随后多天内累计成交48.3亿元,而至4月17日,还将有5.05亿股解禁,这意味着,分众传媒股价持续承压。

 

问题是,当初通过帮助分众传媒融资实现私有化转而得到公司股票的部分机构,早已将手中的筹码通过质押转向了下一轮金钱游戏。现在,曾经令人垂涎三尺的股权因股价大跌变成了烫手山芋,向股权质押方提供巨额资金的一干机构,警铃已然响起。

 

20亿爆仓,10家机构

 

终于,2017年2月中旬的一天,坐落于北京市东三环北路2号的沣沅弘集团总部,迎来了一批“不速之客”,他们皆为沣沅弘操盘公司出质分众传媒股票“爆仓”之事而来。

 

据记者独家获悉,并经多方查询后了解到,此次股票质押事件共涉及约20亿元、四条通道十余家机构,不完全名单显示,这些机构分别为厦门国际信托、华宝信托、民生证券、新华信托、浦发银行厦门分行、厦门象屿金象控股集团、吉林九台农商行、上海融好等等。目前已有质权方通道正式向沣沅弘方面提交股权质押违约通知。沣沅弘方面迄今已向个别质权方提供解决方案,即通过先行垫资3000万元至3500万元表达诚意,并寻求在未来三个月内解决问题。

 

业内人士向记者透露,由于沣沅弘采取了“一对一”式谈判手法,不同涉事机构间很难得悉对方的交涉进度及沣沅弘的还款力度,因此,面临“囚徒困境”的十余家机构走上诉讼之路或是大概率事件,谁先出击,谁或占据主动。

 

沣沅弘通过股权质押获得的近20亿元都去了哪里?此事件所涉四大通道十余家机构分别是谁?他们与沣沅弘是否存有“特殊关系”?他们可能面临怎样的“囚徒困境”?这一风波未来还将荡漾向何方?《投资时报》记者通过数日调查采访,终将笼罩其中的迷雾逐层拨开,初步还原出个中乾坤。

 

沣沅弘、筝菁内里乾坤

 

作为中概股回归第一股,分众传媒对于自身股权架构前后间的腾挪堪称范例。

 

有分析显示,在分众传媒借壳完成交割后,该公司的股权架构较之前出现不小变化。其一,江南春通过Media Management(HK)持有上市公司22.38%股权,为上市公司实际控制人;其二,分众传媒原境外投资人持有上市公司33.32%股权;其三,分众传媒原境内投资人持有上市公司28.01%股权;其四,七喜控股原股东持有上市公司6.64%股权;其五,通过配套融资的新晋股东持有上市公司9.65%的股权。截至2017年2月21日,散落其中的分众传媒前十大股东未发生明显变化。

 

据记者发现,上述股东中,名为上海筝菁投资管理合伙企业的有限合伙公司(下称上海筝菁),自2015年末起,一直是分众传媒前十大股东,且持有其股票比例一直维持在2.31%左右。不过,据熟悉情况的相关人士据记者透露,2016年上海筝菁已将其持有的8000万股分众传媒股票出质给厦门国际信托,由此套现超三亿元。由于分众传媒股价节节走低,2017年2月中旬,该部分质押股票已跌至平仓线以下,但上海筝菁并无补仓动作,因此,厦门国际信托方面被迫向隐藏于背后的沣沅弘提交违约通知。但就质押是否已“爆仓”,不同机构说法不一。如浦发银行即向《投资时报》反馈,“目前该业务并未出现所谓‘爆仓’,我行厦门分行按照正常业务操作流程处理,目前该项业务风险可控。”

 

业内人士由此进一步向记者分析说,或因不同机构接受质押时点不一,其“爆仓”线亦有不同。

 

上海筝菁与沣沅弘究竟是何种关系?

 

为何厦门国际信托等一干机构直奔沣沅弘集团而非上海筝菁?

 

坐标指向位于北京市东三环北路2号的南银大厦。当《投资时报》记者由3号电梯直升大厦官宣顶层33层,即可见上书“沣沅弘集团”的公司招牌。通过该公司门口的引导牌可以看到,沣沅弘集团办公区域内里仍有三层布局,旗下君富财富集团、财讯投资、中汇金服、中泓华坤资产管理公司皆坐落此处。

 

据记者进一步查询沣沅弘工商资料发现,这是一家成立于2011年3月16日的商务服务业公司,董事长为褚宫杰、行政总裁为褚家如,据了解两人为父女关系。该公司主营业务范围为投资管理和投资咨询,登记在案的对外投资公司有18家,包括投资管理有限公司、有限合伙公司、信息科技公司、房地产开发公司及期货公司等,注册办公地址以北京、上海、新疆居多。

 

据业内人士透露,该公司以操盘上市公司康得新起家,一度获利高达10亿元之巨。之后,又以高杠杆比例发结构性产品积累不少资本。如今,该公司旗下新纪元期货亦延续此风格,在2015年获得资产管理资格后频频发行资管产品。据中国证券投资基金业协会数据显示,仅2016年一年,新纪元期货就发行七十余只资产管理计划,平均每周发行约6个。最新消息显示,目前监管层已明确要求期货公司必须回归主业,未来亦不允许再展开资管业务据记者,这一政策变动将进一步压缩沣沅弘的现金流来源,令这家善于“十个杯子三四个盖”游戏的机构更加被动。

 

而上海筝菁则是一家有限合伙公司,该公司共有三位股东,包括上海财通资产管理有限公司、乌鲁木齐汇丰通达股权投资管理有限公司和自然人喻俊华,三者出资额分别为7.49亿元、2.5亿元及100万元。由于上海财通资产管理有限公司、乌鲁木齐汇丰通达股权投资管理有限公司为有限合伙人(LP),自然人喻俊华为普通合伙人(GP),因此,即便前两者出资额远高于自然人,但仍由自然人承担无限连带责任。

 

据圈内人士据记者透露,在上海筝菁部分股权质押项目上,沣沅弘通常以担保方身份出现,而事实上的操盘者,仍是该集团自身—其参与天津首家民营银行金城银行的股权投资中,即采用了上述手法据记者注意到,上海筝菁其中一位合伙人乌鲁木齐汇丰通达股权投资管理有限公司,实际为沣沅弘集团旗下子公司,其普通合伙人喻俊华亦与沣沅弘集团有着千丝万缕的联系。因为有这些关联,在业界看来,沣沅弘实为上海筝菁背后的影子操盘手,因此,上海筝菁出质的分众传媒股票的“爆仓”事件,令一干机构直奔沣沅弘集团以谋求解决。

 

四大通道的秘密

 

事实上,上海筝菁暴露出的出质股权只是其中一小部分。据参与该项目的金融机构透露,沣沅弘通过分众传媒股票质押共套现接近20亿元。其中重点出质通道主要有四个,除前述提及的厦门国际信托外,华宝信托、民生证券、“明天系”旗下新华信托亦在其列。

 

据记者调查获悉,厦门国际信托以三亿元左右资金获取了上海筝菁所持分众传媒8000万股股票收益权。资金来源分为两部分,优先级为来自浦发银行厦门分行的理财资金,劣后级为厦门象屿金象控股集团自有资金。

 

业内人士透露,华宝信托通道资金的来源,则是华宝信托现金增利资金池,所涉金额近五亿元;来自民生证券通道的资金,为民生证券自有资金,融资金额约为三亿元;另一通道新华信托则吸纳了来自吉林九台农村商业银行和上海融好的资金,具体金额未有详细披露。

 

值得关注的是,上述四家通道中,华宝信托与沣沅弘之间过往甚密。业内人士透露,在分众传媒私有化回归过程中,沣沅弘曾通过华宝信托通道获利10亿元。

 

另据记者调查发现,前述提及的上海筝菁普通合伙人喻俊华也曾在华宝信托工作多年,2015年4月该公司成立伊始,喻俊华从华宝信托离职,并于上海筝菁担任法人代表。甚至上海筝菁的办公地址,也一度为上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心59楼—华宝信托总部所在。

 

谁将成为弃儿?

 

沣沅弘出质分众传媒股票只是A股市场股权质押大势的一个缩影。

 

进入2017年以来,股权质押之风愈演愈烈。据数据统计,截至2017年2月12日,开年不足两月时间,两市公告的股权质押交易就超过千宗,同比去年增幅五成以上。而如此巨量的股权质押交易,正是中国证监会主席刘士余口中的“资本大鳄”利用杠杆工具进行金融交易的重要一环,也是证监会近期去杠杆工作中重点关照的方面。

 
沣沅弘北京总部门面

 

业内人士认为,未来一段时间,尽管大盘不存在“短期内大幅下跌”的系统性风险,但对于个股而言风险依然存在,而一旦触及质押平仓线,出质方的态度就显得尤为重要。

 

据记者从参与上海筝菁质押项目的金融机构处了解到,此次质押分众传媒股权“爆仓”风波中,沣沅弘对事件的解决态度并不明朗。一方面,其对一众质权方的沟通采取一对一方式,第三方很难知晓其对于其他方面的态度;另一方面,对于已提出解决诉求的质权方,沣沅弘也未在约定时间内给出有效答复。业内人士表示,涉事四大通道如今似面临“囚徒困境”,率先争取诉讼解决的质权方,或许才能谋得主动。

 

对于该事件未来可能的发展方向,业内人士向记者表示,沣沅弘目前账面所存资金或不足以圆满解决此事。

 

据记者调查了解,目前,沣沅弘账面资金流向大致有三个方面:其一,沣沅弘目前正参与奇虎360的私有化回归,但后者A股上市时间仍是一个未知数,且证券业内对奇虎360能否顺利回归一直颇多质疑;其二,该公司近期有意收购某上市公司股权,由此占用大量资金;其三,沣沅弘近期正与香港志昇证券合作打造金融平台。业内人士分析称,上述三大事项锁定了沣沅弘绝大部分现金流,因此,其对于质押股权主动补仓的可能性并不高,能够通过转让部分股票所有权并同时赔付一定额度的违约金,已属积极态度。

 

此外,有消息显示,沣沅弘集团亦在向公募基金牌照发起冲击,但从目前情况来看,若出质分众传媒股权“爆仓”风波持续发酵,收购上市公司关键股权及申请公募基金牌照的进程将存在很大变数,不排除该公司主事人将沣沅弘集团“丢车保帅”的可能。

 


 

上市公司股票质押融资的模式及风险管控

 

文/唯美旭婕 来源:金融市场部

 

上市公司股票质押融资是一种常见的债权融资方式,根据其质押办理方式的不同可分为场内质押和场外质押,根据其标的证券类型的不同可分为限售股质押和流通股质押,根据标的证券所属交易市场的不同又可分为主板、中小板、创业板和新三板股票质押,根据质押融资人主体的不同可分为控股股东或实际控制人质押融资、高管质押融资、其他股东质押融资等。本文就谈谈上市公司股票质押融资的具体模式以及相应的风险管控要点。

 

一、主要的股票质押融资模式

 

融资的三大要素:融资主体、资金用途、还款来源,另一个附加要素是增信措施,四个要素构成融资项目的交易结构。股票质押融资区别于其他融资模式的最主要特征就在于增信措施。

  

股票质押融资模式的增信措施核心就是股票,相对于其他资产而言,股票具有更强的流动性、更高的处置效率和更多的可预判性,这也是为什么同一主体的股票质押融资成本一般明显低于其土地或房产抵押融资的成本,同时也是限售股质押融资成本高于流通股质押融资成本、限售股质押融资的质押率低于流通股的质押率、场内质押融资模式优于场外质押融资模式的主要原因。

 

(一)场内质押

 

场内质押是股票质押式回购交易的简称,是指符合条件的资金融入方(简称“融入方”)以所持有的股票或其他证券质押,向符合条件的资金融出方(简称“融出方”)融入资金,并约定在未来返还资金、解除质押的交易。场内质押(非券商自有资金)涉及的主要合同包括:《定向资产管理计划合同》、《股票质押式回购交易业务协议》。场内质押期限不可超过3年,且限售股质押回购的期限必须大于其剩余限售期。

  

场内交易(非券商自有资金)的基本操作步骤是:①融出方通过某券商定向资管计划在中国证券登记结算公司(以下简称“中证登”)开立专门用于股票质押式回购交易的股东账户,并在该券商营业部开立证券账户,加挂定向资管计划托管专户的三方存管;②融入方将交易标的证券足额托管至该券商;③融出方将足额资金划入定向资管计划托管专户并出具交易指令,定向资管计划托管银行将资金划入证券账户,随后该券商营业部发起、总部信用交易部执行交易;④中证登后台进行质押登记和清算交收,初始质押办理完成;⑤待回购期间融入方按时付息,融出方逐日盯市,涉及需要补充质押或补充保证金的情形时,可选择场内或场外不同的方式;⑥到期融入方按时以购回金额回购已质押股票,交易结束。

  

值得注意的是,以上步骤中的第三步是存在一定的操作风险。由于大部分银行的大额结算时间是当日下午5点以后,系统无法支持从托管专户到证券账户的实时结算,一般大额支付到达证券账户的时间都是当日晚上7点以后,而股票质押式回购初始交易必须申报交易当日下午4点之前券款同时交收才能当日交易成功。因此部分券商无法实现融出方放款当日完成股票质押式回购交易,能够实现的券商采用的是:先运用其他保证金垫付完成交易,然后当日清算后回补已垫付的保证金。

 

基于以上的操作步骤不难看出,股票质押式回购具有类似于“股票买卖”的特点,在初始交易完成后,若发生风险事件等触发处置的条款,融出方可直接在二级市场上卖出质押标的证券(非限售股)获得处置收益。基于此,场内质押模式具有场外质押模式无法比拟的优点:场内交易、债权标准化、违约处置便捷。

 

股票质押式回购业务自2013年推出之后,上市公司股票质押的操作主体逐渐由银行、信托转变为券商。

 

(二)场外质押

 

交易所推出股票质押式回购业务以前,上市公司股票质押通常采用在中证登进行场外质押登记的方式登记质权。当时,此类业务的操作主体集中在银行和信托,二者普遍采用股票收益权买入返售、股票收益权转让附回购或股票质押流动资金贷款的模式,参与主体为融资方、出质人(与融资方可为同一人)、买入方或贷款人(一般也为质权人)。质押登记和资金交收均于场外进行,逐日盯市由质权人负责进行,涉及需要补充质押或补充保证金的情形时,由融资方或出质方补充质押股票或补充保证金。

 

场外质押融资模式涉及的主要合同包括:《股票收益权买入返售合同》或《股票收益权转让附回购协议》或《借款合同》等主债权合同,《权利质押合同》或《最高额权利质押合同》等质押合同。

 

场外质押融资的主要步骤为:①签订主债权合同和质押合同并办理完成公证;②出质人和质权人一同在中证登办理完成股票质押登记,目前可实现券商营业部远程办理(但是标的证券如果不托管在该营业部则往往是不会给办远程质押登记的)和中证登的现场办理;③办理完成后就是放款了;④融资方按时付息,质权人逐日盯市,场外交收;⑤到期融资方按时还本付息,所有债权全部清偿完毕后出质人到中证登办理解质押,交易完毕。

 

基于此,场外质押模式一定程度上可弥补场内质押的操作风险,但不具有场内质押处置便捷的优点。场外质押一般主要用于限售股,尤其是融资到期时股票仍未解禁的融资项目。场外质押一般辅以强制执行公证,以此节约法院判决的处置时间。

 

(三)杠杆模式下的股票质押

 

股票质押的杠杆玩法主要是二押、三押,但是都无法在中证登办理登记,只有在行使债权时可以申请保全资产以其处置后资产作为主债权兑付的来源,其风险在于处置收入优先用于偿还已办理质押登记的主债权,若处置收入无法覆盖,则面临损失的可能。

 

另一种杠杆玩法是结构化,一般由银行、信托、券商认购优先级,优先级资金额度对应的质押率满足优先级资金要求,P2P或民间资产管理机构认购劣后级,劣后级资金以出资额为优先级资金提供安全垫。这样对融资方来说,一方面能降低优先级资金成本,另一方面能提高融资额度,但劣后级可遇而不可求,P2P资金涉及长拆短、资金池等问题,有出资实力的民间资产管理机构此类项目渠道颇多,额度有限,排队时间较长。

 

当然,采用杠杆模式进行股票质押的融资方,资金链大多比较紧,金融机构要慎重介入。

 

(四)收益互换

 

2015年被证监会叫停的收益互换可理解为股票质押的逻辑。所谓收益互换,通常指券商与客户场外约定就所持有的股票、利率等资产收益进行交换的业务。股票收益互换属于券商柜台产品(OTC),投资者和证券公司之间的股票收益互换有三种模式:券商固定利率和投资者股票收益的互换,券商股票收益和投资者固定利率的互换,券商股票收益和投资者不同股票收益的互换。

 

股票质押的逻辑主要体现在券商股票收益和投资者固定利率的互换模式上,此种模式可以通过抵押方式达成杠杆交易,最高杠杆比例可以达到5倍,融资方只需要交纳一定比例的保证金便可实现杠杆融资,但目前该模式已被证监会叫停。

 

(五)定增配资

 

定向增发中为控股股东配资的融资模式实质是股票质押融资。虽然形式上是控股股东的融资,但资金定向用于参与上市公司定向增发,股权登记完成后控股股东将定增获得的股票质押给资金方,这已是一种普遍的融资方式。

 

但此类模式从放款后到办理完成股票质押期间的信用风险比较大,一般需要提供额外的担保或抵押等增信措施;定增完成后控股股东是否配合办理股票质押的信用风险和操作风险也比较大,因此此类模式一般用于信用状况非常好、违约成本极高的上市公司控股股东。

 

定向增发中还有一类控股股东兜底的股权投资类项目也可理解为股票质押的逻辑。由于市场因素等诸多原因,当定向增发难以募集投资类资金时,控股股东会选择以业绩承诺、保证收益等方式用“抽屉协议”向定增对象承诺保本保收益。此类模式由资金方或其资管通道直接持有上市公司股票,解禁后可出售实现投资收益,若为实现预期收益则控股股东差额补足,风险较小、获得高收益的概率较大。但是需要关注的是,首先“抽屉协议”是违规的,其次控股股东的承诺是可以撕毁的,由于此类承诺一般言辞较为模糊,且不受《担保法》保护,只受商业信用的约束,在目前连央企都可以对公开发行的债券违约的环境下,控股股东若遭遇资金链断裂,那么脸皮厚一点、地方保护势力强一点便可赖账。因此采用此种交易模式主要考虑两个方面:一是上市公司本身的投资价值,二是控股股东的真实兜底能力、信用状况和违约成本。退一万步讲,至少“手中有票,心中不慌”。

 

二、风险管理的几大要素

 

(一)放款前的风险判断

 

股票质押已是一种比较成熟的融资模式,涉及的要素主要针对标的证券、融资方、交易结构设计三个方面。

  

1、标的证券

 

就标的证券来说,标的证券的价格及未来预期价格(结合质押率判断——决定项目风险)、质押率(决定项目风险和融资额度)、类型(是否限售及解禁期决定处置时间、处置难度、场内还是场外质押)是决定融资成本、融资额度、融资期限、交易结构的最核心要素。举例来说:

  

(1)标的证券的价格及未来预期价格:当标的证券价格处于相对历史价格较高的位置时,辅以较低的质押率可缓解质押价格较高的风险;若标的证券价位较高,但未来有较强的利润增长预期,也可不用强求较低的质押率。一般地,标的证券质押价格以基准日收盘价和20日均价孰低为准,基准日可选择为确定的某一日,也可以为办理质押登记的当日或前一日,选择的原则是能真实反映股票价值——即与当时的市场价最为接近。当遇到净利润处于被ST边缘或内控极度混乱可能被会计师事务所出具无法发表意见的审计报告而被*ST的标的证券时,需要审慎判断其被ST和退市的概率。

  

(2)质押率:质押率的选择与标的证券价格息息相关,一般来说,市场上通常对主板流通股采用五折到六折甚至更高的质押率,对主板限售股采用四折到五折的质押率,对中小板和创业板流通股采用四到五折的质押率,对中小板和创业板限售股采用二到四折的质押率,具体还要视融资方的信用状况而定。

  

(3)类型:限售股质押融资的融资期限一般要长于解禁期,否则到期后难以处置;流通股的流动性较限售股强,因此其风险较小、融资成本较低;场内质押一般用于融资到期时质押股票处于流通状态的情形,否则与办理强制执行公证的场外质押模式差别不大。

  

(4)其他因素:遇到停牌、股权纠纷、涉及重大诉讼等情形时,仍根据前三大要素进行实质风险判断。

  

2、融资方信用

  

股票质押融资的融资方在市场上主要有以下几种:

  

(1)上市公司控股股东法人:分为有其他资产的集团公司和无其他资产的纯持股平台两类,前者资信状况优于后者,但需要关注其目前存续股票质押融资中已质押股票占其所持有股票的比例。目前资本市场已出现因股票质押融资跌破平仓线无法补充质押涉及上市公司控制权转移的案例,也有借壳上市后通过资本运作在短时间内通过股票质押套现融资数额甚至大于买壳总成本的案例,其中的市场风险、操作风险、违约成本等值得金融机构和投资者仔细揣摩和学习。

  

(2)上市公司实际控制人及其一致行动人:主要判断实际控制人及其一致行动人的偿债能力、补充质押和补充保证金的能力、违约成本和历史信誉等因素,实际控制人普遍违约成本极高,但也架不住诸如*ST超日倪开碌这种情况,虽然最后得以善终,但其间的艰辛只有那些深陷其中的金融机构经办人员才知道。

  

(3)上市公司的其他股东:其中比较特别的是从事股权投资的资产管理机构质押融资,融资一般用于杠杆投资,因此针对此类融资项目在合法合规性方面需要考虑出质人对拟质押标的证券拥有的真实可操作权限和偿债能力,若是通过募集资金发行产品和出售份额取得的股权,在其相关合同中必须要有授权条款,若没有授权条款的需要获得该产品层面最高权力机构的决议,并在充分考虑其偿债能力后推进。

  

(4)上市公司高管、其他自然人股东:主要考虑其偿债能力,一般金额不大,券商场内质押操作较为便捷,但高管限售股的流动性较差,违约处置时需要完成过户才可处置,但过户的前提是股票处于未质押状态。

 

3、预警线和平仓线

  

预警线和平仓线的设置一定要充分考虑实际可操作性,比如2015年6月大跌前停牌的股票在停牌期间想要进行质押融资,那么需要设置合理的质押率和预警平仓线,以避免放款后不久就需要融资方补仓的情形。

  

一般预警线和平仓线的组合有以下几种:200%/180%、180%/160%、160%/140%、140%/130%,不难看出,预警线和平仓线一般相差至少20%,这是为了避免相邻的两个自然日出现连续跌停的情况,融资方来不及进行补充质押或保证金操作。

  

一般在交易细节设计中,当股价或履约保障比例跌破预警线未按时增加质押物时、跌破平仓线时资金方有权要求融资方提前还款,若融资方继续违约,则可启动违约处置预案。

 

4、停牌

  

停牌是股票质押融资中一种较为特殊的情形,由于股票质押融资的流动性至关重要,而停牌严重影响了股票的流动性,因此大多数银行不接受停牌期间的股票质押融资项目,或者带“复牌后放款”的条件过会。但实际上,大多数停牌又需要通过股权质押进行融资的上市公司控股股东,其上市公司一般处于资产重组或面临大额并购情形,股票未来的价值可期,结合融资方的资信状况和交易结构设计可有效规避流动性的风险。

  

此外,停牌也是上市公司控股股东进行股票质押融资后,面临难以偿债问题时,为避免上市公司实际控制人易主而采取的下下之策,股灾和经济形势不景气时易发,由此衍生的买壳方式和借壳上市由于操作较为简便、节约时间和成本,目前颇受资本运作者青睐。

 

(二)融资项目存续中的风险预警和操作风险

  

融资项目存续过程中的风险预警主要通过逐日盯市来实现,在场内质押中由券商进行,在场外质押中由资金方进行。

  

这一阶段的操作风险主要是风险预警不及时、预警和平仓通知不及时(或融资方不认可)、融资方补充质押股票未妥善准备导致应补充质押当日未办理成功、融资方补充保证金时划付的账号出错等意料之外情形,规避此类操作风险的关键在于前期合同约定完整、股票价格接近预警平仓线时提前准备、反复与融资方和经办人确认并留痕。

  

(三)违约处置中的风险

  

股票质押融资的违约处置中,除了合同中常规的二级市场买卖、控股股东关联方回购等方式外,通过转让已违约债权实现借壳上市等方式也有操作,也可直接将股权转让给希望借壳上市的第三方(如小牛资本与同洲电子)。

  

在实务操作中,也听说过某金融机构到异地法院申请执行令或财产保全前,当地法院一方面对本地金融机构通风报信,另一方面拖延办理该机构财产保全申请的时间,最终本地金融机构成为第一位保全人,在后续处置中拥有极大话语权。这种严重损害异地金融机构利益的行为,如果没有翔实的证据,法院的经办人很难被追究责任。

  

总体来说,股票质押融资由于其独特的流动性,在主要的增信措施中属于较强的增信方式;由于实际控制人/控股股东的违约成本极高(可能发生控制权转移),真正发生违约处置更换控制权的情形目前较少,大部分债权通过资本运作可实现债转股后卖出。

  

以上内容均为一家之言,案例来自公开信息或金融圈同行,如有异议欢迎批评指正!

  

仅以此文献给我那一直被催促、耗费了无数心力、好不容易审批通过并获得了“最优申报书”却至今尚未没落地的某上市公司股票质押融资项目!

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