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国盛金控:关于国盛证券及其下属子公司与中江信托关联交易的公告

广东国盛金控集团股份有限公司

关于国盛证券及其下属子公司与中江信托关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

2016 年内本公司全资子公司国盛证券有限责任公司及其下属子公司(以下合称国盛证券)向中江国际信托股份有限公司(以下简称中江信托)推介信托业务并取得服务收入。经初步核查和预计,上述交易将导致本公司(合并)在2016年5月6日至2016年12月31日期间增加服务收入约9,500万元。 因中江信托系持有本公司5%以上股份的股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条,中江信托为本公司关联方,上述国盛证券向中江信托推介信托业务并取得服务收入的交易构成关联交易(以下简称本次交易)。

本次交易信息系本公司2016年度财务审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)在开展对国盛证券2016年度预审计工作时发现。国盛证券为本公司2016年度重大资产重组收购标的公司,自2016年5月6日起纳入合并报表。由于收购后整合时间较短,整合面较广,以及国盛证券相关工作人员对上市公司控股子公司运作规范了解不足等因素,本次交易在未提交公司董事会、股东大会审议批准的情况下已经部分实施,本次交易存在决策程序和披露瑕疵。

2016年12月10日,经本公司独立董事事前认可,本公司第二届董事会第二十六次会议审议通过本次交易,并将本次交易提交2016年第五次临时股东大会审议。在审议相关议案的股东大会上,与本次交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

本次交易关联方为中江国际信托股份有限公司。

中江信托成立于2003年4月14日,法定代表人裘强,注册资本300,505.1748万人民币,注册地址为江西省南昌市西湖区北京西路88号,经营范围为:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。中江信托在政府融资信托业务及银行信托通道业务领域具有比较竞争优势。

本公司2016年重大资产重组前,中江信托为国盛证券控股股东。在本公司重大资产重组方案实施过程中,中江信托因向本公司出售其所持有的国盛证券全部股权而取得本公司对其定向发行本公司股份,成为本公司第二大股东且持股比例超过5%。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为信托业务推介服务。

国盛证券利用其覆盖全国的营业网点、较为广泛的市场资源,通过向中江信托推荐介绍信托业务,实现服务收入的增长。由于当前信托业务中政府融资信托和银行信托通道业务同质化竞争激烈,业务承揽日益成为比业务承做更为关键的因素。国盛证券拥有230余家证券经营网点,营业网点数量在全国所有券商排名中位居前列。这些经营网点的设立,一方面为当地经济发展做出了积极贡献,另一方面也为公司开展证券业务及综合金融服务积累了一定的人才和信息资源。

本次交易服务内容一般包括:

1、利用营业网点区域优势全面、及时地搜集、掌握本地投资、融资需求信息与资源;

2、向有信托业务需求的投资方、融资方推介中江信托;

3、通过比较、筛查,向中江信托推荐介绍相对成熟的信托业务需求信息;

4、在合规前提下为投资方、融资方与中江信托开展信托业务提供金融、法律、财务、会计等方面的咨询、评估以及交易模式设计等服务;

5、应中江信托要求,在国盛证券业务许可范围内协助其完成信托项目成功运作所需的其他各项工作。

需要说明的是,国盛证券在提供信托业务推荐服务过程中,与证券业务实施了必要的隔离;所有信托项目由中江信托独立承做,国盛证券不从事任何信托项目承做工作,不承担相关风险与责任。

四、交易的定价政策及定价依据


本次交易价格由交易双方本着长期友好合作、充分利用各方资源、发挥相对优势原则,经双方协商确定,即:按成功推介项目净收益(即实际收入扣减相关税费后所得金额)的约定比例或定额计算。

五、交易协议的签署和执行情况

(一)协议的签署情况

1、国盛证券与中江信托 2016年7月至11月间,国盛证券(母公司)与中江信托签署相关交易协议。根据该等协议,国盛证券(母公司)向中江信托提供财务顾问服务,服务内容包括但不限于经济金融及行业信息咨询、财务分析与诊断、战略咨询、项目推介等,中江信托向国盛证券支付财务顾问费,金额按成功推介项目净收益(即实际收入扣减相关税费后所得金额)的约定比例计算;协议执行时间自2016年5月6日起;协议经双方签字盖章后成立,经双方内部有权机构批准同意后生效。

2、上海全钰与中江信托 2016年7月,国盛证券全资子公司上海全钰股权投资有限公司(以下简称上海全钰)与中江信托签订《投融资财务顾问服务协议》,约定上海全钰为中江信托计划提供融资方案设计等相关顾问服务,该专项财务顾问费用共计人民币160万元。协议自交易双方签字盖章之日起生效。

3、国盛期货与中江信托 2016年10月,国盛证券全资子公司江信国盛期货有限责任公司(以下简称国盛期货)与中江信托签订《金融经纪服务协议》,约定由中江信托聘请国盛期货为其提供金融经纪服务,服务费191.80万元。

(二)协议执行情况 截至2016年11月末,国盛证券为中江信托累计百余个信托项目成功实施提供服务;国盛证券(母公司)、上海全钰、国盛期货已取得中江信托支付的服务款项合计1,810.74万元。

六、本次交易目的和对本公司的影响

(一)本次交易目的 本次交易目的是发挥国盛证券网点优势,增加营业收入。

(二)本次交易对本公司的影响 国盛证券系本公司金融业务重要运营实体。本次交易系国盛证券发挥网点扩张建设优势、通过与中江信托合作并实现服务收入增长的安排。本次交易如经本公司股东大会批准且全额符合《企业会计准则》规定的收入确认条件,预计可以增加本公司(合并)2016年度营业总收入约9,500万元。 本次交易具有必要性并真实发生,交易价格经双方协商确定且定价公允,不存在损害本公司利益、侵害本公司中小股东利益的情形。

七、独立董事事前认可和独立意见


我们认为本次交易有利于国盛证券充分利用资源优势获取收入,相关交易定价公允,不会损害公司利益,不存在侵害中小股东利益的情形。本次交易在未经本公司董事会等权利机构批准的情况下即予部分执行,存在一定决策程序和披露瑕疵。除此以外,未发现本次交易事项存在违反中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定的情形。我们同意国盛证券进行本次交易,并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

八、本公司敬请投资者留意以下提示


本次交易预计可以增加本公司(合并)2016年度营业总收入约9,500万元,该数据只是初步测算结果。截止目前,尚有部分已完成的服务未结算;尚有部分服务预计在2016年12月完成和结算,但该预计能否最终实现存在不确定性。本次交易尚待本公司股东大会审议通过,如未获通过,对应收入将不被会计确认。

本公告涉及所有财务数据未经审计机构审计。

九、备查文件

1、董事会决议 2、独立董事事前认可和独立意见 3、其它文件
 

广东国盛金控集团股份有限公司董事会

二零一六年十二月十一日

 

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